法人の組織再編

会社設立

執筆者: ドリームゲート事務局

(1)合併
合併とは、2以上の会社が契約によって1つの会社に合同する組織上の行為である。合弁には、吸収合併と新設合併とがある。

■吸収合併
会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるもの。

■新設合併
2以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させるもの。

合併の当時会社は、合併契約について原則として株主総会特別決議による承認を受けなければならない。また合併に反対する株主は、原則として株式買取請求権を有していることとなる。
また合併は、債権者の利害に重大な影響を及ぼす恐れがある。そのため、原則として債権者保護の手続きが必要となるのだ。

(2)株式交換
株式交換とは、ある株式会社(完全子会社になる会社)の株主が保有するすべての株式を、他の株式会社(完全親会社になる会社)の株式と交換する方法だ。これにより、完全親子会社関係が実現することになる。親会社となる株式会社から見た場合、株式会社の買収を現金の代わりに自己株式を利用して行うことができる。

(3)株式移転
株式移転とは、ある株式会社(完全子会社になる会社)の株主が保有するすべての株式を、新たに設立する会社(完全親会社になる会社)の株式と交換する方法だ。完全子会社が複数の場合、これらの株式会社は兄弟会社となる。通常、新たに設立された会社は持株会社(ホールディングカンパニー)ということになる。

原則として株式交換や株式移転は、株式交換契約や株式移転計画について株主総会の特別決議による承認を得なければならない。また株式交換や株式移転に反対する株主は、原則として株式買取請求権を有している。
尚、株式交換や株式移転は会社財産の変更を伴うものではないので、原則として債権者保護の手続きが不要である。

(4)会社分割
会社分割とは、会社が事業の全部または一部を他の会社に承継させ、その事業を自社から分割して外部に出すこと表す。事業譲渡の手続きと比べると債権者の個別の同意などの煩雑な手続きが不要であり、迅速な企業再編が可能になる。
会社分割は、その形態によって以下2つの種類に分かれる。

■吸収分割
株式会社または合同会社が、その事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を分割後、他の会社に承継させること。

■新設分割
1または2以上の株式会社または合同会社が、その事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を、分割によって設立する会社に承継させること。

原則として会社分割は、吸収分割契約や新設分割計画について株主総会の特別決議による承認を得なければならない。また会社分割に反対する株主は、原則として株式買取請求権を有している。
会社分割は債権者の利害に重大な影響を及ぼす恐れがあるために、原則として債権者保護の手続きが必要である。

以上のように会社が組織再編行為を行う場合、従来は消滅会社等の株主に対して当該組織再編行為の対価として交付する財産は、原則として株式に限られていた。しかし組織再編を柔軟に行いたいという実務界の要望の高まりを受け、2007年5月1日より金銭を対価とする組織再編行為が可能になっている。

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