英文の契約書を受け取りました。どうしたらよいのでしょうか?

海外ビジネス

執筆者: ドリームゲート事務局

Q.英文の契約書を受け取りました。どうしたらよいのでしょうか?

長年の取引先ですが、新規事業に関して、先方から英文の契約書を受け取りました。サインを求められています。どうしましょうか?難しくて読んでもわからないので、長年の付き合いがありますので、読まずにサインして送り返したら拙いですか?

A.回答

 

非常に拙いです。
 
サインしないで放って置く方がよっぽど良いです。口頭で合意した範囲で、忠実に業務を遂行してください。それでも、「いや、今回は契約書にサインして欲しい」と先方から言われたときには、弁護士にご相談ください。契約書の準拠法に通じた弁護士がベストです。
 
アメリカ法では、Entire Agreement条項(完全合意条項)という条項がしばしば含まれます。この条項は、この契約書に書いてあることが全てで、それまでに口頭で交わした約束や文書で交わした約束は無効になるという条項を最終契約案に含めることがしばしばあります。
 
交渉相手に弁護士の影が見えない。どう考えても、弁護士に相談している節がない。どうせ契約書を入念に読むわけないだろう。それなら、この条項を入れて、自分に有利な条項をこことここに織り込んで。。。。という状況も考えられます。
 
何でこんな条項になっているのですか?と、会社の方に質問しても、それは、3代前の駐在員、今の本社の社長が決めたことだから。。。。そんな事態に陥っている例が散見されます。
 
翻訳に頼るのも考え物です。英文で書かれた契約書は、翻訳文を自分で用意しても、それは正文ではありません。翻訳が間違えているリスクが生じます。出来るだけ、英語のまま理解するように努めてください。
 
契約書には「Four Corner Rule」と呼ばれるルールがあります。契約書の四隅から内側に書いてあることすべてが有効という意味です。契約書は是非隅から隅まで読んでいただき、不明の点があれば、是非一度ご相談ください。

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