取締役一人の簡素化された株式会社設立手続き

法務・知的財産

執筆者: ドリームゲート事務局

起業にあたって株 式会社とすることを選択した場合、どのような手続きに従って会社を設立することになるのでしょうか。株式会社の設立手続きは、会社の規模や目的によってさ まざまなパターンがあります。

 

会社設立方法の種類

 会社設立は、設立手続きを行う者である発起人によってなされま す。
 会社設立方法には、「発起設立」と「募集設立」という2種類があります。募集設立とは発起人以外の者からも出資を求めるものであり、発起設 立とは発起人だけで設立時の出資をまかなうものです。発起設立のほうが手続きが簡略です。そこで、起業の際には、発起設立を用い、発起人1人がそのまま取 締役になり、取締役はその本人1人だけとする会社の運営の仕組みを選択することが最も簡便です。そこで、以下では、取締役を発起人である本人1人とする場 合の発起設立について説明します。なお、2006年5月の新たな会社法の施行によって株式会社の設立手続は、今までと比較するととても簡素化されていま す。

 

発起設立の手続き

  
 1.基本事項の決定

 会社名(商号)、資本金、事業目的、出資者、役員、本店所在地、株式の譲渡制限の有無など会社運営に関する基本事項を予め決定しておきます。

 株式会社では、株式は自由に譲渡することができるのが原則ですが、出資者と経営者がほとんど同じ中小企業の場合、株式が不特定多数の人に渡ること によって見ず知らずの人が経営に干渉するようになることを避けるため、株式の譲渡について会社の承認を得なければならないとする、株式の譲渡制限を定款に 設けることが一般的です。そして、株式会社で取締役を1人だけとする場合は、この株式の譲渡制限を設けていることが条件になります。

 

 2.類似商号調査・事業目的の相談

 会社法施行以前は、会社を設立しようとした人がその会社のために用いようとしていた商号と、同一市町村内で、同一営業を行っている類似の商号を使 用している会社がある場合には、そのような商号は新しく設立する会社の名称として使えないことになっていました。そのため、類似の商号があるかどうかを事 前に確認しなければなりませんでした。これを「類似商号調査」といいます。しかし、会社法施行によって同一住所でなければ同じ商号を使えることとなりまし た。このため、現在では類似商号調査は重要性を失っています。

 また、会社の事業目的については、これまでは、同一の営業をおこなっている類似の商号を使用している会社があるか否かを調べる類似商号調査に必要 であったことから、定款において、事業目的の記載を厳格にすることが求められていました。このために事前に法務局で、いわゆる「目的相談」が行われていま した。しかし、会社法施行によって類似商号調査が重要でなくなったことから、この調査に関して重要であった会社の事業目的は、ある程度包括的な内容のもの でも許されることになりましたので、目的相談も重要なものではなくなりました。

 

 以上のように、類似商号の調査と事業目的の相談の重要性はなくなりましたが、会社の事業目的につき、法令違反があったり、また、 明確性に欠けたりする場合、後で述べる公証人役場での定款の認証をしてもらえず、また、会社の登記もすることができなくなります。そこで、事業目的の適格 性については、登記所(法務局)で確認しておくことが必要です。

 

1.定款の作成

 定款とは、会社運営の基本事項について定めた規定です。会社は定款で定めたこと以外のことができなくなるという厳格なものですから、慎重に定めな ければなりません。

 また、取締役会を設置せず取締役1人とする場合には、その旨を定款に記載します。そして、定款にこのような記載をしておけば、登記申請時に必要と される取締役の就任承諾書は不要となり、定款を援用することで済みます。

2.定款認証

 定款を作成したら、法律の専門家である公証人に、定款の形式・内容が法律の規定に沿っているかについて確認をしてもらいます。これを「定款認証」 といいます。この手続きを経ることによって定款は法的に有効なものになります。

3.会社代表印の作成

 会社の代表印を作成して、法務局に届け出ることになります。代表印の作成は登記申請までに完了していることが必要です。

4.金融 機関に対する出資金の払い込み

 出資金は金融機関に払い込みます。これまでは「払込金保管証明書」を金融機関から発行してもらわなければなりませんでしたが、新たな会社法施行に よってこれが不要となり、代わりに残高証明書でも足りることになりました。また、発起設立の場合は、銀行の払い込みがされた口座の写しまたは銀行の取引明 細書に会社代表者の証明書(払込証明書)を添付する方法も可能となっています。

5.登記申請
 登記申請書を作成し、管轄の法務局で 登記申請をします。登記申請書が受理された日に会社は設立となります。

 

 以上が、取締役1人の株式会社設立の基本的な流れですが、いろいろな行政書士の先生のサイトや司法書士の先生のサイト、 また、このドリームゲートのサイトのなかでも、株式会社の設立の方法・手続きが説明されていますので参考にしてみてください。

 

株式会社設立のための情報収集のための注意事項 

 上で株式会社設立のための概略を説明しましたが、情報収集のために注意してもらいたいのは、株式会社設立の解説について3種類のサイトがあること です。

(1)2006年の会社法の施行前の株式会社の設立方法が記載されているサイトです。このようなサイトの情報は既に利用価値がなく なっているものですが、まだ多くのサイトでそのような情報が掲載されていますので、注意が必要です。

(2)平成18年の会社法施行以前に、 いわゆる「中小企業挑戦支援法」による、1円の資本金でも会社を設立することができる「確認株式会社」の制度がありました。そのため、この確認株式会社の 設立手続きを説明しているサイトもあります。しかし、平成18年の会社法の施行で、そのような特別の法律は意味がなくなりました。したがって、そのような サイトの情報も現在は利用価値がなくなっています。

 そこで、起業を目指しているみなさんに見てもらいたいのは、

(3)2006年施行の会社法による、最低資本金額の制限がない株式会 社の設立の解説がなされているサイトです。サイトの情報が2006年の会社法による株式会社設立の解説をしているかどうかに注意してインターネットで最新 の情報を収集してください。

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