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【株式会社設立】の全手順とメリット・デメリットを徹底解説!

会社設立

執筆者: ドリームゲート事務局

株式会社を設立するにあたってはさまざまな手続きや費用が必要になってきます。すでに近い将来、株式会社を設立することを決めていて、ビジネス計画もばっちりだけど、手続きの手順についてよくわからないという方もいるでしょう。

そんな方々のために数多くの起業家を輩出しているドリームゲートが株式会社を設立するために必要な全手順と、株式会社を設立するメリット・デメリットをご紹介します! 

株式会社を設立するメリット・デメリット

個人事業主のまま続けるか?株式会社を設立するか?悩むことがあると思います。株式会社を設立することには、メリットもデメリットもあるので、それらをよく知った上で判断しましょう。

株式会社を設立する3つのメリット

株式会社を設立するメリットは主に社会的信用度、税金、経費の3点があげられます。

1.社会的信用度が高い

会社は事業を始める前に法務局に登記する必要があり、それによって会社謄本というものができます。また、会社法などの法律の規制を受けることとなるため個人事業と比べて法人のほうが社会的信用度は高いとされています。社会的信用度が高いと金融機関からの融資が受けやすくなったり、他の会社との取引が拡大したりするというメリットがあります。

2.税金の優遇制度

法人と個人では納める税金が異なります。個人だと所得税が累進課税方式で計算されるため、一定以上の所得であれば法人税に比べて支払う税金が高くなる傾向があります。

一方で法人税にはさまざまな優遇制度があり節税がしやすいというメリットがあります。また、赤字を出した場合には欠損金を繰り越せる制度もあります。

3.経営者の給料を経費として算入できる

個人事業主と違い、法人の場合は借入金の返済や固定資産の購入を除いて、支出はすべて経費とすることができます。よって経営者やその家族の給料は経費として認められます。

株式会社を設立する2つのデメリット

一方で法人化するデメリットとしては手続きの面と社会保険制度の面があげられます。

1.手続きが面倒

個人事業主の場合は開業するための手続きは税務署への開業届を出すのみで、他には特別な手続きは必要ありません。一方で株式会社設立の場合は定款の作成・認証や法務局への登記申請、資本金の払込などの会社設立手続きが必要となり、およそ2~30万の費用がかかります。

2.社会保険料の負担が大きい

法人の場合、代表取締役や役員は厚生年金や健康保険などの社会保険に加入することになり、個人の場合は国民年金と国民健康保険に加入することになります。国民年金は定額の保険料が全国一律であるのに対して社会保険は会社からの報酬によって保険料が変わる仕組みであるため、実質的に個人のほうが負担は少なくなります。 

株式会社設立時の資本金について

資本金とは会社のスタート時の運転資金です。資本金をどのくらいに設定すれば良いのかは迷うところでしょう。資本金の額については法律上、自由に設定することができます。

しかし、自由に設定することができると言っても少なすぎる金額の設定はやめるようにしてください。では資本金はどのくらいに設定するのが良いのでしょうか。

資本金は1,000万円が一つのボーダーライン

1,000万円がボーダーラインとなる理由はこの金額未満であることによっていくつかのメリットが生じるからです。

・設立初年度から最大2年間消費税が免除される

資本金を1,000万円以上に設定すると会社設立初年度から消費税を納めなければいけませんが、1,000万円未満の場合は消費税の納付が最大2年間免除されます。

・法人住民税均等割の納税額が最低限で済む

会社などの法人が地方自治体に納税する義務のある地方税のことを法人住民税といいます。そして法人はもし赤字であっても定められた一定の金額を納付しなければなりません。これを「均等割」といいます。従業員が50人以下のとき、資本金が1,000万円未満だと納付額が最低額の7万円となります。これは1,000万円以上のときの納付額18万円と比べて11万円の差です。

以上のように資本金を1,000万円未満で設定することで税務的なメリットが生じます。

少なすぎる資本金はリスクがある

一方、インターネットなどで「0円起業」という言葉を見かけますが、現在は会社法の変さらにより資本金の最低額は決まっていないため、理論上は「0円起業」は可能です。しかし、極端に低い額で資本金を設定することによって弊害が生じることがあります。

会社設立後に資金不足となる

株式会社を設立してすぐは収益が少ないのに、運転資金や設備費、人件費など費用が多くなりがちです。過小資本が原因により、倒産に至ってしまうケースもあるので余裕を持って資本金は用意するようにしましょう。

少なすぎる資本金は会社の信用度に影響する

極端に資本金が少ない会社は経営が不安定で安心して取引を行えないと思われてしまうかもしれません。資本金が少なすぎると取引や契約を得ることが難しくなってしまう可能性が考えられます。また資本金が多い会社の方が一般的に、金融機関からの融資を受けやすいです。

以上のように資本金が少ないことによって弊害が生じてくる可能性があるため余裕を持って準備しましょう。

株式会社設立のための手順

株式会社を設立するにはいくつかの手続きが必要になりますが、複雑でわかりにくい印象がありますよね。でもそれほど大変な作業ではありません。

1「発起人の決定」
   ↓
2「商号の決定」
    ↓
3「事業内容や本店所在地等基礎事項の決定」
    ↓
4「代表者印を作る」
    ↓
5「定款の作成・認証」
    ↓
6「出資の履行」
    ↓
7「登記申請」

以上が株式会社設立の手順です。

ではひとつひとつくわしく見ていきましょう。

1.発起人の決定

発起人とは会社設立の発案者および賛同者であり、登記を完了するまでの一切の手続きを進めていく人物のことです。
発起人の主な役割は資本金の出資や定款作成などの手続きを行うことです。
会社設立後、発起人は株主として会社の重要事項の決定に関わります。

※発起人と取締役の違い

発起人と取締役の役割を混同されている方もいるためこの2つの違いについてご説明します。

発起人は上記でも説明したとおり簡単に言うと「出資者であり、会社を作る人」です。そして会社設立後、発起人は「株主」となります。

一方で取締役は「会社の経営業務を行う人」です。重要事項や方針など会社の意思決定を行います。つまり発起人は会社設立後その会社の持ち主となり、取締役は設立後も会社の経営業務を行うので発起人と取締役の役割は違います。

しかし発起人(株主)が取締役を兼ねることもできるため、発起人と取締役を務める人物が同じである会社と別である会社が存在します。

2.商号の決定

株式会社を設立する上で欠かせないのが会社の商号(社名)を決定することです。

商号を一度決めると、変更するには定款や登記内容変更の手続きを取らなければならないので慎重に商号は決めるようにしましょう。
同一住所にすでに登記されている会社名と同じ商号を付けることは禁止されています。そのため本店予定地の法務局で同一商号が無いか調べておく必要があります。

複数の会社が入っているビルに登記する場合などは特に注意が必要になります。

3.基本事項の決定

会社の種類に関わらず、会社の基本事項はこの時点で決めておきます。

特に事業内容や本店所在地、資本金の出資額、その他にも役員報酬や会計年度、株式の発行についてなどもこの時点で決めておくと良いでしょう。

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4.代表者印を作る

登記の際に代表者印の届出が必要になるので、商号の確定後、会社代表者の印鑑を作成します。この時期に一緒に銀行印、社名印、住所・電話・社名入りのゴム印なども作っておくと良いでしょう。

5.定款の種類・作成・認証

定款とは会社を運営していくうえでの基本事項を定めたもので、「会社の憲法」にあたるものです。これは必ず作成しなければならない書類の一つです。

定款の記載事項は3種類あります。

定款の種類

〇絶対的記載事項・・・定款に必ず記載しなければならない事項のこと。これを欠くと定款が無効になります。絶対的記載事項は以下のとおりです。

  • 目的
  • 商号
  • 本店所在地
  • 設立に際して出資される財産の価額または最低額
  • 発起人の氏名または名称および住所
  • 発行可能株式総数

〇相対的記載事項・・・記載がなくても定款の効力自体に影響はないが、定款に定めなければその事項についての効力は認められません。以下のようなものが相対的記載事項の例となります。

  • 取締役会、監査役(監査役会)、会計参与、会計監査人などの期間設計
  • 株主総会招集期間短縮
  • 株式譲渡承認機関の別段の定め
  • 取締役の任期伸長
  • 譲渡制限株式についての売り渡し請求の旨

などがあります。

〇任意的記載事項・・・会社が基本事項として任意に記載した事項のこと。この記載がなくても定款が無効になったり、効力が否定されるわけではありません。

任意的記載事項として定款に記載した場合、その内容を変更する際には定款変更という株主総会の特別決議が必要となります。以下のようなものが任意的記載事項の例となります。

  • 定時株主総会招集時期
  • 議長
  • 営業年度
  • 取締役および監査役の人数
  • 公告方法

などがあります。

定款の作成

株式会社の場合は、定款作成の際に以下のものが絶対に記載するべき事項となります。

  1. 商号
  2. 目的
  3. 本店所在地
  4. 会社が発行する株式の総数
  5. 会社の設立に際して発行する株式の総数
  6. 会社が公告をする方法
  7. 発起人の氏名と住所

電子定款について

定款の作成は従来、書面にて作成するやり方が一般的でした。しかし、2004年にPDF化された電子媒体による定款作成が可能になりました。

ただし、定款データを送信すれば終わりなのではなく、公証役場に行き認証手続きを受けた定款を受け取る必要があるので注意が必要です。この電子定款を利用することで従来までは印紙代4万円が不要となります。

しかし、自分で電子定款を行うためのソフトを購入するのはお金がかかるためプロにお願いするのが良いでしょう。

※誰に定款の作成を依頼するべきか

定款の作成の代行をしてくれる専門家としては司法書士行政書士が想像されやすいかと思います。

法人の登記手続きを代行できるのは司法書士だけであるため、一般的に定款作成の依頼をするのは司法書士となっています。そして司法書士のほとんどが電子定款認証に対応しています。

一方で行政書士の場合は、登記手続きの代行はできません。行政書士に定款作成の依頼をした方が良い場合は許認可が必要な場合です。

飲食業や建設業など許認可が必要となる場合は許認可業務の専門家と言える行政書士に依頼した方が良いでしょう。

定款の認証

公証役場へ行き、作成した定款を認証してもらうことではじめて定款としての効力を持ちます。このとき、上記でも説明したように電子定款の場合は印紙代が不要となりますが、書面により作成された定款の場合は4万円の印紙代が必要となります。

6.出資の履行

定款の認証が終わった後は出資の履行へと移ります。

出資の履行とは資本金を全額払い込むことです。

資本金の払い込みに際していくつか注意点があるためご説明します。

  • 払い込み場所は銀行や信用金庫等にする
  • 預金通帳の名義人は払込みを受ける地位にある者であり、設立中の会社を代表する発起人代表の名義となる。
  • 発起人代表が新たに口座を開設しても良いし、発起人代表の持っている既存の個人用口座でも問題はない。ただし、まだ法人ができていないため口座はあくまでも個人口座となる。
  • 発起人代表の口座に一定の残高がある場合は出資の払込みをしなくて良いと勘違いしている人もいるが、預金残高が会社設立の出資金として払込みされたものなのか判明しないため、新たに発起人代表自身の出資金振り込みを行う必要がある
  • 現物出資など金銭以外のものがある場合、その財産のすべての給付が必要

これらの点に気を付けて払い込みを行ってください。

払込みが完了すると金融機関から残高証明書を発行してもらいます。この証明書が無ければ設立登記はできません。

※この出資の履行は定款の作成日以降に行う必要があります。

7.登記申請

設立登記申請書を作成し、登記申請します。

すでに定款に記載した事項や総会の決定事項を再び記入する程度で特別難しいものではありません。

必要書類については以下のURLをご参照ください。https://www.dreamgate.gr.jp/contents/manual/m-establishment/51844

株式会社設立にかかる費用

株式会社設立に発生する実費は以下のとおりになります。

・定款認証手数料:50,000円

(・定款印刷代:40.000円 これは電子定款の場合は不要です。)

・定款謄本手数料:2,000円

・登録免許税:150,000円

したがって電子定款を利用する場合の設立費用は202,000円です。

定款認証手数料、定款謄本手数料の支払先は公証役場、登録免許税の支払先は法務局です。上記の他に印鑑代や司法書士に支払う報酬などが必要になります。

登記後の手続きについて

株式会社を設立した後もさまざまな手続きが必要になります。
大きく分けて税務関連の届出と社会保険・労働保険関連の届出が必要となります。

登記後に必要な書類については以下のURLをご参照ください。https://www.dreamgate.gr.jp/contents/manual/m-establishment/36718

まとめ

ここまで株式会社を設立するために必要となる5つの基礎知識についてご説明しました。

その中でも特に③の「株式会社設立のための流れ」についてはよく確認するようにしてください。

株式会社を自分が設立するというのは大変かと感じる方もいると思います。はじめてでわからないことや困ることもあるかもしれませんが、一つ一つ手続きをこなしていけば心配はありません。流れを確認し、資本金を準備したうえで株式会社設立の手続きを行ってください。

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執筆者プロフィール:ドリームゲート事務局

ドリームゲートは経済産業省の後援を受けて2003年4月に発足した日本最大級の起業支援プラットフォームです。
運営:株式会社プロジェクトニッポン
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