経営にあたって、社長をサポートするのが、取締役や執行役などの「役員」です。そして役員に支払う給料やボーナスは「役員報酬」とよばれます。
では、自分を含めた役員報酬をいくらにするべきか、落としどころには悩むことでしょう。しかも役員報酬は、従業員の給料と違って、会社法や税法でさまざまなしばりが設けられています。そこで今回は、役員報酬の決定プロセスや金額判断のポイント、相場について紹介していきます。
＜この記事のPOINT＞
- 処理をちょっと間違えると役員賞与として取り扱われる
- 頑張った役員に報いる業績連動インセンティブの考え方をとり入れる
- 同業他社や同じ規模の会社と遜色ないレベルをキープする
- 会社の利益水準とのバランスをイメージする
- 従業員の給料と比較してバランスの取れたレベルをキープする
では詳しく解説していきます。
- 目次 -
そもそも、役員とは？
日本の会社法では「役員」は取締役・会計参与・監査役の３つと定められています。この３つに加えて「執行役」というものも「役員」に含まれることが多いです。
それぞれの役職の説明をします。
- 「取締役」…すべての株式会社に必ず設置しなければいけない機関「取締役会」の構成メンバーのことを「取締役」とよびます。「取締役会」とは会社の意思決定等をつかさどる機関です。 勘違いしている人も少なくありませんが、「社長」＝「代表取締役」であるとは限りません。
- 「会計参与」…取締役とともに会社の決算書類を作成します。会計参与になれるのは、会計の専門家である税理士・公認会計士に限りません。
- 「監査役」…取締役および会計参与の職務を監査し、健全で適切なガバナンスを担保するミッションを担っている役員です。 会社が法令を守っているか、活動が適切に行われているかなどをチェックします。
- 「執行役」…委員会設置会社では執行役の設置が義務づけられていいます。取締役の監督のもと、組織を運営するのがミッションです。取締役は重要な経営判断、執行役は業務の執行とミッションが分担されているのです。ただし、執行役は取締役を兼任することもできます。
役員報酬とは？
「役員報酬」とは、役員たちに対して支給される報酬のことをいいます。
会社が労働者に対して支払うお金には「役員報酬」と「従業員給与」の２種類あり、役員に支払われるのが役員報酬、従業員に対して支払われるのが従業員給与となります。
会社サイドにしてみれば、ともに労働者へ支払う対価という点では同じですが、役員報酬については、恣意的な運用がされないよう、会社法および法人税法で厳しいルールが定められています。
受け取る役員サイドからすれば、支給総額から厚生年金保険料が控除されたり所得税が源泉徴収された残りが差し引き支給されるという点で、従業員時代と本質的な違いは感じないかもしれません（もちろん相場的には従業員より多かったりしますが）。
税務署は役員報酬をどのように取り扱うのか？
役員報酬も従業員給与も、会社にとっては経費（人件費）です。経費（税務用語で損金）が多ければそれだけ法人利益が少なくなり、支払う税金も減ります。
ただし、税務署は役員報酬に厳しい目を光らしています。カルロス・ゴーンではありませんが、中小企業でも社長のお手盛りで役員報酬を決めている会社が少なくないからです。税務署は、お手盛りとみなした分は損金と認めず情け容赦なく課税してきます。
こうした事態を避けすこしでも節税につなげるためにも、税法で決められている役員報酬にまつわるさまざまなルールを守らなくてはいけません。
そのためにも、まずは税法で定められた役員報酬の種類とそれぞれの要件を確認していきましょう。
損金と認められる役員報酬の3つの種類
税法では、損金と認める役員報酬を以下の3つのカテゴリーに限っており、かつ各カテゴリーについて厳しい要件を定めています。法人税を少しでも節約させるためにも、このあたりのルールをマスターしておきましょう。
１．「定期同額給与」
定期同額給与とはシンプルにいえば役員に定期的に支払われる報酬のことで、役員に支払われる給与は毎月同額でなければなりません。役員ではないサラリーマンは残業代やボーナスなどによって毎月受け取る給与は変動しますが、役員報酬は原則としてこの「定期同額給与」で支払うことになっています。毎月一定の金額を支払い続けることによって損金として算入することができます。
２．「事前確定届出給与」
従業員と同じように役員にもボーナスが支給されますが、原則として損金とは認められません。例外が、「事前確定届出給与」と「利益連動給与」です。
事前確定届出給与」は、「時期」と「金額」を事前に税務署に届け出ることによって損金として認められるということになっています。そして事前に届出をしたのと同じ日時・金額で役員に支払わなければなりません。この２つを満たせば損金として算入させることができます。
３．「利益連動給与」
利益連動給与とは「同族会社」でない会社が、その事業年度の利益に関する指標を基準とし、役員に報酬を支給すれば、損金として認められます。一方で、250万社前後とされる中小企業（資本金1億円以下）のうち9割以上が「同族会社」であるため、この制度を利用できる中小企業はほんの一部です。会社標本調査（国税庁）より
ちなみに「同族会社」とは「会社の株主の３人以下、およびこれらと特殊な関係にある個人・法人が議決権の５０％超を保有している会社」のことをいいます。つまり株式を経営者や親族で握っているような会社は、ほぼ間違いなく同族会社に含まれてしまうワケです。
以上、損金として認められる3つの要件を解説しました。
なお、3つの要件に該当するかどうかは、すべて法令や通達に載っているわけではなく、個別にデリケートな判断を求められるケースも少なくありません。個別ケースについては（税理士を介して）税務署に確認しておいた方がよいでしょう。
役員報酬を決める時の注意点
役員報酬を決める際のポイント
- 役員報酬は毎月同額を支払う必要がある。
- 役員報酬は会社設立日から３ヶ月以内に決定する。
- 役員報酬変更時期については事業年度開始時から３ヶ月以内のみ可能である。
この３つのポイントをおさえましょう。
特に２つ目と３つ目のポイントの3ヶ月という期間に注意しましょう。
変更についてですが、理由なく変えてはいけません。そして年に１回しか変更することができません。もし変更したい場合は事業年度開始から３ヶ月以内に変更するようにしましょう。それ以降に理由なく増額したら、増額分は損金として算入できなくなります。
事業年度途中の役員報酬の増額・減額について
増・減額にかかわらず、変更したいというときの手続きは原則として事業年度開始から３ヶ月以内に行わなくてはいけません。
また変更は株主総会での決議が必要です。したがって事業年度途中に予想に反して会社が業績悪化したとしても、原則として減額はできないということになります。ただし認められるケースもあります。
1.その事業年度においてその法人の役員の職制上の地位の変更、その役員の職務の内容の重大な変更その他これらに類するやむを得ない事情（「臨時改定事由」）によりされたこれらの役員に係る定期給与の額の改定
例：社長の急逝による役員の変更
例2.：組織の再編成による職務内容の変更2.その事業年度においてその法人の経営状況が著しく悪化したことその他これに類する理由（「業績悪化改定事由」）によりされた定期給与の額の改定
例：経営状況の悪化により株主や取引先など第三者の利害関係者に影響が及ぶおそれがある場合
事業年度途中での変更が上記の理由によるものでない場合は損金として認められないことがあります。したがって損金として認められるよう、特別な理由がない場合は、事業年度開始から３ヶ月以内に変更するようにしてください。
役員報酬変更の手順
役員報酬は、株主総会および取締役会の決議を経て変更します。
株主総会の決議
取締役が自分たちの報酬をお手盛りで決めることを防止するために、会社法では「株主総会で役員報酬を定めるべし」としています（社長とその一族＝オーナーである小さな企業の場合はあまり関係ありませんが）。ただしマストで定めるのはトータルだけで、個別の支給額を必ずしも定めなくてはいけないわけではありません。
個別の支給額を株主総会で決議しないのは、一人ひとりにいくら支給したのかを分からないようにするためだとされています。
手続きは、まず株主総会招集通知に総額変更の議案を記載して総会にはかり、1/2超の賛成票をもって可決されます。決議事項については議事録を残します。ちなみに1度可決された総額は、翌年以降も有効です。
取締役会の決議
株主総会の決議によって、役員に対する個別の支給額決定は取締役会にバトンタッチされます。取締役会では、1/2以上の賛成をもって支給案を可決、議事録を残します。
ちなみに、取締役会の決議によって個別に支払う額の決定を代表取締役へ一任することも認められています。
役員賞与（ボーナス）について
社員に支払うボーナスは損金として認められますが、役員に支払うボーナスは原則として損金にすることができません。このときの会計仕訳は配当と同じように経費ではなく利益処分として処理するか、経費で処理したうえで、確定申告で損金不算入とするか、いずれかの方法をとることになります。
役員賞与は、会社としては損金として認められないうえに、役員みずからも累進課税で多額の所得税が源泉徴収されるため、「往復ビンタ」と恐れられています。
ただし、事前確定届出給与・利益連動給与としての要件を満たせば、ボーナスを損金として算入させることができます。このケースの会計仕訳は、経費として処理します。
ちなみに、役員へのフリンジベネフィット（子どもの留学費用を会社に払わせる・合理的なレベルをこえる住宅家賃の負担など）も税務上は役員賞与として取り扱われます。
みなし役員について
登記されていなければ、会社法では役員としての権利・責任を負うことはありません。ただし、法人税法上の扱いはちがいます。同法では、役員と同じ扱いを受ける人のことを「みなし役員」と呼びます。会社法上の役員は、取締役、会計参与、監査役のことをいいますが、法人税上の役員はそれよりもカバレッジが広がります。
役員報酬のルールが厳しいので、会社サイドには「実質的な役員を従業員として扱ってルールからのがれよう」との誘惑がはたらきます。法人税法は、こうした税のがれ防止のために、カバレッジを広くしているのです。
例えば、登記簿上は役員として表記されていない人、会長や相談役、主要株主の家族で、実質的に経営にコミットしている人物はみなし役員とされることがあります。また、同族会社の従業員で、定められている条件をすべて満たしている人もこれにあたることもあります。
役員報酬の支給額次第で会社の利益は大きく変わる
役員報酬をいくらにするかは、会社の売上・費用そして利益の中で考えなくてはいけません。
考え方のアプローチとしては、以下の２つがあります。
会社に利益を残す場合
企業は、資金を出資してくれた株主に、配当として利益を還元しなければいけません。そのためにもより多くの利益を残すことは企業のミッションでもあるのです。
同時に、持続的な成長も企業の大切なミッションです。そのためには設備投資や事業買収の資金が欠かせず、原資となるのが利益なのです。
会社に利益を残したいという場合は、ある程度役員報酬をおさえたうえで、法人を支払えば良いでしょう。例えば利益が年間600万円であるならば、１ヶ月分を40万円に設定すれば１年間で40×12＝480万円となり、税引き前に残る会社の利益は600-480＝120万円となります。この分から税金を差し引いたものが会社の利益として残ります。
こうしておけば会社の財務体質も強化でき、将来、金融機関から借り入れるにしても、追加担保や経営者の個人保証を求められないことにもつながります。
会社に利益を残さない場合
法人税は、会社の利益に応じて課されます。つまり利益をたくさん残せばそれだけ納税額がふくらみます。だからこそ、節税に重きをおくなら、利益を残さないという選択肢もあるわけです。
例えば、利益を年間600万円とすると、1ヶ月分の役員報酬を50万円に設定すれば1年間で50×12＝600万円となり、会社に残る利益はゼロになります。
この場合は法人税に課税されません。ただし、会社には利益が残らないため、将来、金融機関から借り入れるときは、追加担保や経営者の個人保証を求められる確率が増えます。
以上のように、支給額はあとあとのことを考えて金額を決めてください。
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役員報酬の平均相場
は支給額はいくらに設定すればよいのでしょうか。支給額をいくらにするかはその会社の裁量にゆだねられており、決まりがあるわけではありません。ただし、資本金別の報酬額、会社の経営状況や従業員給与水準は、決めるうえで参考になります。
まず、中小企業の役員報酬平均額を見てみましょう。国税庁が平成28年に公表した「民間給与実態調査」のデータによると、次のとおりです。
| 企業規模 | 年収 |
| 資本金2000万円未満 | 548万円 |
| 資本金2000万円以上5000万円未満 | 796万円 |
| 資本金5000万円以上1億円未満 | 1104万円 |
| 資本金1億円以上 | 1385万円 |
| 全体 | 634万円 |
データを見ればおわかりですが、資本金が多くなるにつれ年収も高くなっています。
支給額はみずから判断してもかまいませんが、経営経験のある人や税理士などのしかるべき人に意見を聞くのをおすすめします。
まとめ～注意するべきポイント
これまで役員報酬についてお伝えしてきましたが、さいごに役員報酬について注意しなければならない重要なポイントをまとめます。
- 「従業員給与」の大きな違いは「損金」である
- 原則として毎月同額を支払わなければならない
- 会社設立から３ヶ月以内に決定・変更しなければならない
- あとあとのことを考えて設定しよう
役員報酬には「損金」に算入させるためのルールがあるので、まずはそれを確実におぼえるようにしましょう。そして決めるときは会社の経営状況や従業員給与とのバランス、のちに金融機関から借り入れするかどうかなどさまざまな観点から考えて決めるようにしてください。
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