合併するかしないかの判断

企業法務でよくある疑問FAQ

Q.合併するかしないかの判断

グループ会社内で吸収合併を考えています。合併するかしないかの判断はどこでしたら良いですか?
 

A.回答

A社をB社に合併してA社が残る場合A社を合併存続会社、B社を合併消滅会社といいます。吸収合併は合併消滅会社の権利義務を合併存続会社に承継させる事です。(会社法第750条第1項)赤字や取引先への債権や債務など全てを引き継ぐ事になります。

そこで、合併するかしないかの判断のポイントは以下です。

1、税務上のメリットがあるかないか。2つの会社を1つにする事で税務上のメリットがあるか?思いがけないデメリットが出てこないか?

2、合併消滅会社に合併存続会社に承継させなければいけない許認可や権利や財産があるか?それは合併しなければ承継されないものなのか?

もし、グループ内の会社の整理をしたいが合併をしないという判断をした場合に、どうしても承継したい財産や取引が合併消滅会社にあれば、事業譲渡で合併存続会社に承継し、その後、合併消滅会社を解散、清算をすれば会社の整理は出来ます。