株主総会、取締役



株式会社には、絶対的必要機関として「株主総会」と「取締役」とがある。これらは株式会社を設立する際、必ず設置しなければならないものだ。
また定款に定めることによって、任意に以下を設置することもできる。
・取締役会
・監査役
・監査役会
・会計監査人
・委員会
・会計参与

ただし企業の規模が大きくなるほど、これら機関の設置を義務付けられることがある。会社法では、上記の中で取締役と監査役、会計参与を総称して役員と呼ぶ。そして役員については、兼任が認められていない。

(1)株主総会
株主総会は、最高意思決定機関と言われている。また株主総会決議は原則として多数決によって行われ、株主の議決権は1株1議決権である。要件は決議事項(議案)によって異なり、「普通決議」「特別決議」「特殊決議」に分類される。
また株主総会の議事録は、当該総会の開催日から10年間にわたり、本店へ備え置かなければならないさらに議事録の写しを、当該総会の開催日から原則として5年間、支店に備え置くとされているのだ。

(2)取締役
取締役とは、株式会社の業務執行を行う機関だ。取締役の員数は、原則として1人以上いれば良いとされている。取締役と株式会社とは委任関係で成り立っており、取締役を株主に限定することは原則として認められていない。
また取締役の任期は、原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会までとされている。
尚、多くの中小企業では株式譲渡制限会社(※参照)が採用されているが、この場合は定款に定めることで人気の延長(役員の任期を選任後10年以内に行われる最終決算に関する定時株主総会の終結の時まで)が可能である。また同様に、取締役を株主に限定することも可能だ。

■株式譲渡制限会社とは?
株主は、その有する株式を譲渡することができる。これを、「株式譲渡自由の原則」と呼ぶ。株式は原則として払い戻しができないので、いったん株式を購入した場合、その資金を回収するためには他人に譲渡するしかない。そのため、株式の譲渡は原則自由とされているのだ。

ただし、株式譲渡自由の原則にも例外がある。

例えば株式会社でも、小規模で閉鎖的な同族会社などはそれに当たる。このような株式会社では、株式譲渡自由の原則がそのまま適用されと、会社にとって好ましくない者が株主となってしまう可能性がある。そこで、定款に「株式の譲渡による取得については当該株式会社の承認を要する」と定めを置くことができるのだ。

このように発行する株式の全部について譲渡制限を定めている株式会社のことを、株式譲渡制限会社と呼んでいる。

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