会社設立の手続き



以下の表が会社設立の手続きの流れになる。合同会社、合資会社というのは聞きなれていない方も多いかもしれないので、それぞれの説明は下記をご覧いただきたい。

2-1-2 合同会社(日本版LLC)とは?
2-1-4 合名会社・合資会社とは

STEP1
株式会社と合同・合資会社では最初に決めることが違うので注意が必要だ。

発起人を決定する 社員を決定する 社員を決定する

株式会社

合同会社

合資会社

1人以上の発起人が必要。発起人とは、会社設立の発案者および賛同者であり、登記完了までいっさいの手続きを進めていく人物のこと。 社員とは従業員のことではなく、出資者のこと。出資し、業務執行に携わる有限責任社員が1人以上必要。 社員とは従業員のことではなく、出資者のこと。合資会社は2人以上必要。出資をして、なおかつ業執行に携わる無限責任社員1人以上と、出資だけを行う有限責任社員1人以上がその内訳。
STEP2
類似商号の有無を決定する
会社を設立するために決めなければいけないことがいくつかある。その中でも最初に行いたいことに商号(社名)の決定がある。同一住所にすでに登記されている会社名と同じ名前を付けることは禁止されているため、事前に本店予定地の法務局の登記所へ行き、同一商号がないか調べておく。
STEP3
会社の基本事項を決定する
商号(社名)、目的(事業の内容)、本店所在地、資本金(出資額)などは株式会社、合同会社、合資会社などの区別にかかわらずこの時点で決めておく。そのほか会計年度は何月から何月までにするか、役員には誰が就任するのか、報酬(給料)はどうするか、設立費用は会社負担がするのか、また株式会社の場合、株式は何株発行するのかなども決めておく。
STEP4
会社の代表印などを作る
商号が確定したら、会社代表者の印鑑を作成する。設立登記の際にこの代表者印の届出が必要になる。またその後の契約書作成時などでも代表者印は必要。この時に合わせて銀行印、社名印、住所・電話・社名の入ったゴム印なども一緒につくっておくといい。印鑑作成代金は一式でおよそ2万~10万円程度だ。注文から2日~1週間ほどかかるので、早めに注文しておこう。
STEP5
関係者個人の印鑑証明を取る
必要になる関係者や枚数、提出先などは株式会社、合同会社、合資会社によって異なる。なお有効な印鑑証明書は登記申請日から逆算して3カ月以内に発行されたものである。
STEP6
定款(ていかん)とは会社の基本事項を定めた、いわば憲法のようなものである。
聞きなれない言葉だが、より詳細に知りたい方は下記の解説をご覧ください。
1-2 定款
定款を作成

株式会社

合同会社

合資会社

株式会社の場合は、商号、目的、本店所在地、会社が発行する株式の総数、会社の設立 に際して発行する株式の総数、会社が公告をする方法、発起人の氏名と住所、これらが絶対に記載すべき事項。相対的記載事項や任意的記載事項は株式や株主、役員に関する事柄など多数になるのでここでは割愛するが、株式の譲渡制限を記載するケースが多く「当会社の株式を譲渡するためには取締役会の承認を得なければならない」と定めるのが一般的。これは第三者から会社を守る意味で重要である。なお、株式の譲渡制限をした場合には、取締役や監査役の任期を最長10 年まで延ばせるので必要であればそのことも記載しておく。 公証人の認証は不要。公証役場に保管する定款1部に4万円の収入印紙貼付が必要だが、電子定款の場合は不要。 合資会社の場合は、商号、目的、本店と支店の所在地、社員(出資者)の氏名と住所、 無限責任か有限責任かの区別、社員が出す出資の内容(現金か現物か信用か労務か)とその金額または評価基準は絶対に記載すべき事項。また絶対的記載事項ではないが、出資のみで業務執行に口出しできない有限責任社員がいる以上、利益が出た場合それをどう処分するか、つまり社内留保と無限責任社員への賞与、有限責任社員への配当などを、どういう比率で実施するかを記しておくことも重要。
STEP7
公証人に定款の認証を受ける

株式会社

合同会社

公証役場へ行き、作成した定款を公証人に認証してもらう。この時、認証手数料5万円程度と、公証役場に保管する定款1部に4万円の収入印紙貼付が必要だが、電子定款の場合は不要。

引受株式数を決定する
発起人は1人につき最低1株以上の株式を引き受けなければならなく、それぞれ何株を引き受けるのかをこの段階で決める。ちなみに発起人だけで発行株式のすべてを引き受ける「発起設立」が一般的だが、発起人以外からも株主を募集する「募集設立」という方法もある。多額の資金や数多い賛同者を必要とする事業の場合はこの方法が有効である。
公証人の認証は不要。公証役場に保管する定款1部に4万円の収入印紙貼付が必要だが、電子定款の場合は不要。
STEP8
会社の資本金となる金銭を受け取る。
出資についてより詳細に知りたい方は下記の解説をご覧ください。
1-3-1 出資の履行
委託金融機関に出資金を払い込む

株式会社

合同会社

合資会社

株式会社の場合、発起人(募集設立の場合は応募株主も)は該当する金額を、会社が指定した 委託金融機関に払い込む。払い込みが完了すると金融機関から残高証明書を発行してもらう。この証明書がないと設立登記は出来ない。金融機関には、銀行、信託銀行、信用金庫(同連合会)、信用協同組合(同連合会)、労働金庫(同連合会)、農業協同組合(同連合会)、漁業協同組合(同連合会)、商工組合中央金 庫、農林中央金庫がある。

創立役会を開催する
発起設立の場合は、取締役・監査役を事前に選任しておけば開催不要。募集設立の場合は株主が集まって開催する義務がある。総会当日は議長選出、発起人による創立事項の報告、定款の承認決議、役員と監査役の選出、その他を行い、議事録を作成する。

取締役会を開催する
選出された取締役によって取締役会を開催する。ここではまず代表取締役の選出を行い、次に本店の正確な所在地(定款では行政区域だけを記載)を決定。最後に 総会で決まった取締役の報酬総額の範囲内で各取締役の報酬を決める。当然、議事録を作成する。なお取締役が1人の場合は開催不要。
合同会社の場合、社員(出資者)は、引き受けた株数(出資口数)に該当する金額を、会社が指定した 委託金融機関に払い込む。払い込みが完了すると金融機関から残高証明書を発行してもらう。この証明書がないと設立登記は出来ない。金融機関には、銀行、信託銀行、信用金庫(同連合会)、信用協同組合(同連合会)、労働金庫(同連合会)、農業協同組合(同連合会)、漁業協同組合(同連合会)、商工組合中央金 庫、農林中央金庫がある。 とくになし
STEP9
設立登記申請書を作成し、登記申請する
申請書の記入は特別難しいものではない。すでに定款に記載した事項や総会の決定事項(合同会社、合資会社は不要)を再度記入する程度。この申請書と合わせて各種の必要書類を一緒に法務局の登記所に提出する。まず申請書などに記載もれがないかどうかよく確認し、決められた順と指定されたとじ方で書類をまとめること。また目的(事業の内容)が抽象的すぎる場合などは補正が必要になり登記までの時間がかかるので、不安なときは事前に登記所へ相談しに行くといい。
STEP10
会社設立の完了
補正(書類作成上または内容上の問題点を修正すること)の必要がなく、書類が登記所に受理されれば会社設立となる。その後、税務署や市区町村役場、労働基準 監督署、社会保険事務所などの諸官庁への届出や銀行口座開設などに登記簿謄本や代表者印の印鑑証明書が必要になるので、それらを申請しておく。

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